Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği Hakları ve Rekabet Hukuku İlişkisi: Dodge v. Ford Kararı Üzerinden Bir Değerlendirme

Abstract

Öz Amerika Birleşik Devletleri Michigan Eyaleti Yüksek Mahkemesi’nin 1919 tarihli Dodge v. Ford kararı sebep olduğu tartışmalarla yüz yılı aşkın süredir öğreti ve uygulamanın ilgisini çekmeye devam etmektedir. Karar, çoğunluk durumdaki bir pay sahibinin azınlıktaki pay sahiplerinin aleyhine olacak biçimde kâr payı dağıtılmasını engellemesi olayını ve ayrıca ticaret şirketlerinin amacının pay sahipleri için kazanç elde etmek olduğu görüşünü somutlaştıran yönüyle bilinmektedir. Bununla beraber, karara esas olgular incelendiğinde, uyuşmazlığın birbiriyle rakip durumundaki iki pay sahibinden biri tarafından diğerinin iktisadi olarak güçlenmesini engelleme niyeti ve eylemi neticesinde doğduğu görülmektedir. Bu yönüyle Dodge v. Ford kararı, anonim şirketlerde genel kurul kararları yoluyla rekabet hukuku ihlallerinin gerçekleşmesinin mümkün olduğuna işaret etmektedir. Karardan hareketle bu çalışmada, kâr payı dağıtımına ilişkin bir genel kurul kararının 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca hâkim durumun kötüye kullanılması hali teşkil edebileceği ortaya konulmaktadır. Bu durumda söz konusu genel kurul kararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 447 dairesinde butlanına hükmedilmesi gerektiği incelenmektedir. Zira aksi yaklaşımın korporatif nitelikteki işlemler yoluyla rekabet hukuku ihlallerinin önünü açacağı görüşü benimsenmektedir.