Pay sahiplerinin manevi tazminat hakkı ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu

Abstract

ÖZET Günümüzde piyasadaki alıcılar, satıcılar, tedarikçiler ve kredi verenler açısından anonim şirketlerin kendi tüzel kişiliği kadar bu tüzel kişilik perdesi arkasındaki pay sahiplerinin ticari itibarları da önem taşımaktadır. Zira üçüncü kişiler özellikle yeni kurulmuş bulunan veya yeterli sermayesi bulunmayan şirketlerle yaptıkları iş ve işlemlerde şirketin kendisine değil de onun ortaklarının ticari itibarına güvenmektedir. Dolayısıyla, anonim şirket yönetim kurulunun şirketi yönetim ve temsili sırasında şirket faaliyetlerini şirketin kendi pay sahiplerinin kişiliğiyle ilişkilendirmesinde şirketin bir menfaati bulunmaktadır. Hal böyle olunca, anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından kötü yönetildiği veya piyasaya taahhütlerini yerine getiremediği durumlarda şirketle beraber ilgili pay sahiplerinin ticari itibarı da zedelenmektedir. Bu noktada pay sahipleri tarafından ticari itibarlarının zarar görmesi nedeniyle yönetim kurulu üyelerine karşı bir manevi tazminat davası ikame edilip edilemeyeceği sorunu doğmaktadır. Neticede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) sisteminde anonim şirketlere ilişkin hükümlerde pay sahiplerinin ticari itibarının korunmasına yönelik açık ve özel bir yükümlülük veya manevi tazminat davası hakkı yer almamaktadır. Bu çalışmada, pay sahiplerinin ticari itibarlarının şirket faaliyetleriyle ilişkilendirilmesi neticesinde zedelenmesi halinde, pay sahiplerinin kişilik haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabileceği değerlendirilmektedir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklı manevi tazminat hakkı ele alınarak bu hakkın TTK dayanakları konusundaki tereddütlerin de giderilmesi amaçlanmaktadır.

ABSTRACT

In the marketplace buyers, sellers, suppliers, and creditors do not only consider the reputation of the stock corporations that they are dealing with but also the trade reputation of the shareholders who are behind that corporate personality. After all, the reputation of the shareholders matters in the context of recently formed or insufficiently capitalized corporations. Accordingly, the board of directors of a corporation has an interest in aligning the corporation and its shareholders’ personalities when carrying out the business relationships. In case the corporation is mismanaged, or it fails to honor its obligations, the shareholders’ trade reputation is damaged together with the corporation’s. The system of 6102 numbered Turkish Commercial Code (TCC) neither includes an explicit and specific obligation regarding the protection of the trade reputation of its shareholders by the board of directors, nor articulates right to sue for non- pecuniary damages. In this article, the shareholders’ right to request their non- pecuniary damages because of the damages they incur in their personality rights, due to the board of directors’ actions aligning the corporate activities with the shareholders’ trade reputations is evaluated. It clarifies the doubts, including its legal basis under TCC, about the shareholders’ right to request non- pecuniary damages from the directors of a stock corporation.